18.审议通过《关于审议修订〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉及相关文件的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）★、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于第一期员工持股计划延期并修改相关办法的公告》（公告编号：临2025-016）。

　　3.金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第四次会议相关议案的审核意见。

　　公司2022-2024年度累计现金分红金额为597,760★★★,625★★.63元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中累计已回购的股份数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　公司于2025年3月21日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的★，拟维持每股分配比例不变★★，并相应调整分配总额。

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人★：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证★★★；

　　金徽酒股份有限公司（简称★★“公司★”）第五届董事会第四次会议通知于2025年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开★。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性★★、准确性和完整性承担法律责任。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号★★：临2025-012）。

　　公司于2024年3月17日召开第五届董事会审计委员会第四次会议★★，全体委员一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，并提交第五届董事会第四次会议审议。

　　5★★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年年度报告及其摘要〉的议案》

　　3.金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第四次会议相关议案的审核意见；

　　4.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》

　　审计委员会认为★★★：上会具备从事证券相关业务的执业资格，在审计工作中遵循独立、客观★、公正的执业准则，恪尽职守★★★，相关审计意见客观★★★、公正。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘上会为公司2025年审计机构，聘期一年★★★。

　　公司本次向正能量基金会捐赠，是通过正能量基金会开展2025年度★★★“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目，践行ESG理念，回馈社会，积极履行上市公司社会责任。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为回馈社会★★★，开展2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动★”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议★，关联董事应当回避表决。

　　截至2024年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000★★.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定★★★，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任★。近三年上会不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项。

　　3★.金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第四次会议相关议案的审核意见；

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）★★、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年度★★“提质增效重回报”行动方案年度评价报告》（公告编号★：临2025-015）★★★。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月25日召开的贵公司2024年年度股东大会★，并代为行使表决权。

　　3.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》

　　22.审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

　　4.金徽酒股份有限公司监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项的审核意见★★；

　　7★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度内部控制审计报告〉的议案》

　　2022年5月28日，公司披露了《金徽酒股份有限公司关于第一期员工持股计划减持股份计划的公告》（公告编号★★：临2022-023）★★；2022年7月16日，公司披露了《金徽酒股份有限公司关于股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2022-027）★★，2022年6月28日-7月15日期间，公司第一期员工持股计划以集中竞价交易方式累计减持公司股份3,203,540股★★★，占公司总股本的0★★.63%★★★。

　　2024年，公司★“提质增效重回报★”行动方案的各项内容均在计划内顺利实施★★★。公司将持续努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司责任和义务，回馈投资者信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽酒股份有限公司（简称★“公司”）于2025年3月21日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于审议修订〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉及相关文件的议案》《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，现将相关情况公告如下：

　　截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股份3★,203,602股，占公司总股本的0★★.63%★★。

　　15.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司公司第一期员工持股计划延期的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过★，独立董事认为：公司经综合考虑并结合实际情况★★★，为切实发挥第一期员工持股计划实施的目的和激励作用，根据《公司法》《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定★，公司拟对《第一期员工持股计划管理办法》相关条款进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　详见本报告★“第三节管理层讨论与分析”之★“五★★★、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”相关内容。

　　除上述修订内容以外，其他内容保持不变。公司对《第一期员工持股计划（草案）及摘要》相应内容同步修订★。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本次修订《第一期员工持股计划管理办法》《第一期员工持股计划（草案）及摘要》经公司董事会审议通过后即可★，无需提交公司股东大会审议★。

　　15★★★.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案》

　　● 除已经公司2024年3月15日召开的第四届董事会第十四次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止★，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3★★,000★★★.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。2024年度与关联方日常关联交易预计金额累计不超过6,185.00万元，实际发生4★★★,753.98万元，具体情况如下表所示：

　　（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人★★★：本人有效身份证★★、法人股东营业执照★、持股凭证★★；

　　监事会认为：公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，续聘的会计师事务所具备为上市公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力★★★，不存在损害公司及中小股东利益的情况★★。

　　2024年，公司积极组织“关键少数★★”人员参加证券证监会、交易所、甘肃证监局★★★、上市公司协会等监管机构★、行业协会举办的上市公司独立董事后续培训★、规范运作相关专题培训和行业内会议等活动，加强“关键少数★★”对证券市场相关法律法规的学习★，增加合规知识储备，了解和掌握最新监管形势、监管规则★★★、独立董事履职变化、新公司法、减持新规等，并及时传递最新监管动态★，持续提升“关键少数”的履职能力和专业知识水平★，增强守法合规意识★，推动公司高质量发展。

　　金徽酒股份有限公司（简称★★“公司★”）第五届监事会第四次会议通知于2025年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席周世斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　监事会认为★：公司2024年年度报告及其摘要的编制★★、审议程序符合相关法律、法规★★★、规范性文件和《公司章程》★、公司内部管理制度的规定★★★。公司2024年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果★★★。在2024年年度报告及其摘要编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票★★★。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明★。

　　截至2024年12月31日★★，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10,426,343股★★，占公司总股本的2★.0554%★★★，购买的最高价为20.94元/股、最低价为15.49元/股，已支付的总金额为192,806,177★.02元（不含交易费用）。

　　公司根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况★★★，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定★，并有效执行★，定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用★★。

　　如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的★★★，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

　　2024年，公司实现营业收入30★.21亿元，同比增长18.59%；实现归属于上市公司股东的净利润3.88亿元，同比增长18.03%★。

　　鉴于第一期员工持股计划存续期将于2025年5月24日期满★，根据《第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）的规定★★，基于对公司未来持续稳定发展的信心，并综合考虑公司实际发展情况及二级市场环境状况等因素，拟将第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2026年5月24日。

　　上述关联企业均依法存续经营★，经济效益和财务状况良好★★★，日常交易中能正常履行合同约定，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。

　　质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受到监督管理措施1次★★。

　　8.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司于2018年6月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　金徽酒高度重视信息披露工作，通过信息披露提升公司治理水平、增强市场透明度、树立良好企业形象。公司严格按照信息披露相关制度规定★★，始终遵循真实★★★、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，认线份，充分披露了公司主营业务发展★★★、换届选举★★、权益分派、股份回购★★、股份增持、发展规划等投资者关注的信息，保障投资者知情权★★★。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资格，在审计工作中遵循独立★★、客观、公正的执业准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正。为保持公司审计工作的连续性，审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，聘期一年★★★。全体委员一致同意公司续聘2025年度审计机构的议案，并提交公司董事会及股东大会审议★★。

　　10.审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金本报告期使用金额及期末余额情况如下：

　　经公司董事会审计委员会事前审议以及第五届董事会第四次会议审议通过★，聘任何新全先生为审计监察部负责人★，任期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。何新全先生简历详见附件★。

　　本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述★★，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　14.审议通过《关于审议修订〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉及相关文件的议案》

　　2024年是金徽酒★★★“二次创业”征程中积蓄力量、转型突破的关键之年。报告期内★，面对白酒需求放缓、消费场景减少的市场环境和行业缩量竞争向头部企业集中的市场格局，公司积极调整生产模式，大力推进营销转型，科学有效地统筹生产经营工作★★★，实现了经营业绩的稳健增长。2024年，公司实现营业收入30.21亿元，同比增长18.59%★；实现归属于上市公司股东的净利润3.88亿元★，同比增长18.03%。主要工作开展情况★★：一是优化生产思路，夯实现场管理与工艺执行★★★，深入研究发酵机理，解码产品独特品质基因，智能酿造生产迈出新步伐，原酒生产效率与产品质量双提升；二是深化与科研院所、专家顾问的合作★★，搭建产学研用融合的高素质应用型人才培养平台，协同开展重点项目研究★★，加速科研成果转化应用★★，提升产品竞争力；三是深入推进以★“品牌引领下的用户工程+市场深度掌控=以小生态带动大生态”为核心的营销转型不动摇，通过品牌塑造、用户工程，实现市场深度掌控★，促进销售增长★；四是坚持“布局全国、深耕西北、重点突破”的战略路径，优化发展模式，精细化运营市场，构建稳定的用户群体和销售网络，2024年省内市场实现营业收入22.31亿元，同比增长16.14%，省外市场实现营业收入6.70亿元★★，同比增长14★.67%★；五是聚焦人才发展★★★，整合多维度资源，深度剖析各岗位需求，构建人才梯队，打造独具金徽特色的人才培养模式，优化薪酬和考核激励体系★★，持续推动精益管理，提升管理和组织能力★★★，增强团队凝聚力。

　　5.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

　　注2：上海复星高科技（集团）有限公司为复星国际有限公司（全资子公司★★★，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的相关公告。

　　注：公司应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系项目结项节余募集资金859.16元，公司已转出至普通账户用于日常生产经营活动。上述尾差系四舍五入导致。

　　备注★：委托人应当在委托书中★★“同意”、★★“反对★★★”或“弃权★★★”意向中选择一个并打“√★”★★★，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决★。

　　监事会认为：公司第一期员工持股计划存续期延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）等相关规定的要求★★，审议及决策程序合法合规★★，不存在损害公司及全体股东利益的情形★★★。

　　公司主要有经销商、直销（含团购）和互联网销售模式，以经销商模式为主★。经销商模式下★★，销售公司下属各区域网点按照资金实力、仓储条件、配送能力★★★、市场信誉度、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标契合度等要素择优选择经销商★，由其在一定区域内负责公司特定产品的推广、仓储★★★、配送和销售★★★，并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策；在直销（团购）模式下，公司设有推广中心、公共关系部★★★，负责商超★★、酒店产品销售和品牌推广★★★；成立北京盛世金徽科技有限公司负责互联网业务开发，多平台、多渠道服务更多消费者★★★。

　　2★.金徽酒股份有限公司监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项的审核意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★，并对其内容的真实性★、准确性和完整性承担法律责任★。

　　11★★.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》

　　资质情况★★★：会计师事务所证券★★★、期货相关业务许可证（证书号32）★★、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

　　（1）拟签字项目合伙人★★★：巢序，1998年获得中国注册会计师资质★★，1995年开始从事上市公司审计★★★，并于同年开始在上会执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署多家上市公司审计报告。

　　公司根据行动方案积极开展和落实相关工作，现将2024年度★“提质增效重回报”行动方案的执行情况报告如下：

　　（2）拟签字注册会计师★：张智昂★★，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计★，2021年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

　　3.金徽酒股份有限公司监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项的审核意见★。

　　金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议★，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议★★★。现将具体情况公告如下★★：

　　3★.金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第四次会议相关议案的审核意见★★★。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　为维护公司价值及股东权益★，提振市场信心，促进公司健康、稳定★、可持续发展★★★，公司计划使用不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票★★★，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于现金分红比例不低于30%的要求等相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应★★★，有利于公司持续、稳健发展★，决策程序合法★★、合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　4★.金徽酒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

　　9★★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　● 拟聘任的会计师事务所名称★：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会”）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★、准确性和完整性承担法律责任★★。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效★★★。

　　正能量基金会主要聚焦乡村振兴，为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，以及资助其他慈善性公益项目建设。

　　11★★★.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》

　　金徽酒持续践行★★“以投资者为本★★”的发展理念★★★，不断强化价值创造能力，积极回应股东诉求，高度重视对投资者的合理回报，致力于为投资者提供持续、稳定的现金分红★，持续与投资者分享经营发展成果。公司2023年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份数量为基数，每10股派发现金股利人民币3.89元（含税），不送红股★，不以公积金转增股本，合计派发现金股利197,167,099★★.53元（含税）。公司已于2024年5月22日完成上述权益分派。

　　2.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年年度报告及其摘要〉的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　监事会认为：公司“提质增效重回报”行动方案的各项内容均在计划内顺利实施，2024年公司将提质增效工作纳入日常经营管理活动★，根据行动方案积极开展和落实相关工作★★，切实履行上市公司的责任和义务，保障投资者权益★，共同促进资本市场平稳健康发展。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算★★★，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期★★★。2022年5月24日，公司第一期员工持股计划解除限售上市流通。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为★★：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生★★，有助于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则★★★。公司预计2025年度日常关联交易类别及金额，定价公允，符合公平、公正原则，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决★★。

　　9★★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-014）。

　　2019年5月24日，第一期员工持股计划认购公司2019年度非公开发行的4,928,571股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2020年5月★★，公司实施2019年度利润分配方案，即每10股转增3股并派发现金股利2★★.42元，转增后第一期员工持股计划持有的公司股份增加至6,407,142股，占公司总股本的1.26%。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响★：公司与各关联方之间销售商品（白酒）★★，采购商品、劳务等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展★★★，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务★★、人员、资产、机构、财务等方面独立★★，日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响★，公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

　　金徽酒严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，持续加强公司治理★★★，深化内部控制监督检查★★★，努力提高治理水平，保证各项经营管理工作规范运行。2024年，公司严格按照相关规定执行股东大会★、董事会、监事会及董事会专门委员会的运作与会议召开，为独立董事履职提供便利条件，切实保障独立董事履职★★。

　　公司于2025年3月21日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2025-011）。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于现金分红比例不低于30%的要求等相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应★★，有利于公司持续、稳健发展，决策程序合法★★★、合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案》★，同意续聘上会为公司2025年度审计机构。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚★★★、行政监管措施和自律处分★★★。

　　公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行★★★。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为同期同类产品的团购价格。公司向关联方采购商品、劳务的价格为同期同类商品、劳务的当地市场价格，达到招投标条件的，需参加公司组织的招投标程序后确定是否合作。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

　　21.审议通过《关于审议修订〈金徽酒股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　2、此回执须于2025年4月24日（星期四）（09:00-11:30★★、14★★:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。

　　公司拥有国家级评酒大师★、多名国家级白酒评委领衔的酒体研发团队★，下设研发中心、酒体中心、微生物研究所，与江南大学、西北农林科技大学等多所高校、科研院所合作，成立大师工作室★、国评酒体设计室，坚持以消费者需求为导向，通过充分的市场调研★★、内部测试和消费者调研提出产品研发、升级方案★★。此外★★，公司拥有CNAS认证的技术检测中心、包材实验室★，从原材料采购、制曲生产、原酒酿造★★、成品酒包装到酒体认证提供全方位研究检测。

　　监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠不超过人民币2★,000.00万元，所捐款项用于2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响★★，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形★。

　　何新全★，男，1981年9月出生★★★。曾任海南海特房地产开发有限公司财务负责人、海南中改院国际酒店管理有限公司财务负责人★。2023年11月至今担任公司审计监察部副经理。

　　2024年，公司共召开股东大会1次，董事会4次，监事会4次★★★，董事会各专门委员会会议10次★，独立董事专门会议1次★，有效发挥董事会★★、专门委员会★、监事会的各项职能★，积极落实独立董事制度改革精神，充分利用“三会”及董事会专业委员会平台，为独立董事★★★、监事参与公司治理创造有利条件★，促进公司治理水平提升和科学决策★★。2024年，公司荣获上海证券报“金质量·公司治理奖”★★★，公司董事会秘书荣获中国上市公司协会“2024年上市公司董事会秘书履职评价4A评级”，公司董事会办公室荣获中国上市公司协会“2024年度上市公司董办优秀实践案例”。

　　（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记★，也可以信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后★★★，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易在预计额度内进行，2025年日常关联交易定价客观、公允★★，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》规定★★，不存在损害公司及全体股东★★★，尤其是中小股东利益的情形★★。

　　为建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，引导投资者树立价值投资理念★，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）★★、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规★★，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》，计划未来三年以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的30%★★，保证投资者的合理投资回报★★★，给予股东稳定的回报预期，共享发展成果。详见公司于2024年3月16日披露的《金徽酒股份有限公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》。

　　公司董事会审计委员会对该日常关联交易进行了审议，同意公司与各关联方在预计额度内按市场交易原则开展销售商品（白酒）★，采购商品、劳务等与生产经营相关的日常关联交易。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东★★。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年年度报告》《金徽酒股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　采用上海证券交易所网络投票系统★★★，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9★:15-9:25，9★★★:30-11:30，13:00-15★:00★★；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9★★★:15-15★:00。

　　周志刚先生、石少军先生★★★、王宁先生参与第一期员工持股计划，作为关联董事回避表决。

　　公司与各关联方之间销售商品（白酒），采购商品和劳务等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需★★，有利于公司业务发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿★★、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形★★。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员★★、资产、机构★★★、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

　　持有多个股东账户的股东★，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见★★★，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准★★。

　　周志刚先生★★★、张世新先生、郭宏先生★★、邹超先生★、吴毅飞先生作为关联董事回避表决。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★★★。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）★★★、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号★：临2025-010）★。

　　19.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》

　　13★.审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　17★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评价报告〉的议案》

　　12.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　12.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案》

　　上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次★★、行政处罚1次★★、监督管理措施6次★、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次★★★、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次★★。

　　根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》★★★，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的★★，视同上市公司现金分红★，纳入现金分红的相关比例计算。公司本次拟分配现金股利248★★★,415,527.00元★★，加上2024年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份（用途为员工持股计划或股权激励）的金额192,806★★,177.02元（不含交易费用），合计2024年度现金分红总额为441,221,704★.02元，占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的113★★★.67%。

　　2.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度总裁工作报告〉的议案》

　　除已经公司2024年3月15日召开的第四届董事会第十四次会议批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3★★,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形★★，本次关联交易事项无需提交股东大会审议★★。

　　6.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见★★。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性★、准确性、完整性★★，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★，并承担个别和连带的法律责任。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润467,271★★★,414.99元★★★，按照《公司章程》规定，不提取法定盈余公积金，加上以前年度结余的未分配利润1★★★,708★,024,612★.07元，减去2023年度已分配现金股利197,167★★,099.53元（含税），2024年末未分配利润为1,978,128,927★★.53元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）编写了《金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》★★★。现将公司2024年度募集资金存放与实际使用情况公告如下★：

　　1、公司应当根据重要性原则★★★，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★★。

　　3.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度审计报告〉的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于第一期员工持股计划延期并修改相关办法的公告》（公告编号★★：临2025-016）。

　　公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行★★、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》★，明确各方权利义务★。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过★，独立董事认为：公司第一期员工持股计划存续期延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《第一期员工持股计划(草案)》《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定的要求★★★，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股★，不以公积金转增股本★★★。公司总股本507,259★★,997股★★，扣除回购专用证券账户10,428,943股（回购股份已实施完毕）★★★，以496,831,054股为基数计算共计派发现金股利248,415★,527.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的64★★★.00%。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告》★★。

　　（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证★★、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　独立董事专门会议审查意见：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为回馈社会，开展2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任★，符合公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　上会2024年度经审计的收入总额6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元、证券业务收入为2.04亿元。2024年度上市公司审计客户共72家★★★，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业★★★；交通运输、仓储和邮政业；房地产业★★★；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利★、环境和公共设施管理业★；租赁和商务服务业★★★；建筑业；农林牧渔★★★。2024年度上市公司年报审计收费总额为0★★★.81亿元，公司同行业上市公司审计客户共2家★★。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　5.金徽酒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议★★★；

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　4.金徽酒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

　　3.金徽酒股份有限公司监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项的审核意见★★★；

　　13★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评价报告〉的议案》

　　公司成品酒生产流程包括制曲、酿造★★★、陈酿、酒体研发和成品酒包装等环节。根据公司发展战略和市场需求★★★，制定年度制曲、酿酒生产计划★★，由制曲车间、酿酒车间组织实施；原酒经过分级后在陶坛、不锈钢酒罐和国槐酒海储存，陈酿老熟后用于成品酒研发；公司根据销售规划和市场订单确定成品酒生产计划，由包装中心负责实施。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度环境★★★、社会责任和公司治理（ESG）报告》★★。

　　（二）公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单★，本授权有效限期自2025年1月1日至2025年12月31日★★。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为★：公司编制的截至2024年12月31日止的《关于2024年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　7.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告〉的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒★”“公司★★”）深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神★，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，将提质增效工作纳入日常经营管理活动，为持续推动公司高质量发展★，落实以投资者为本的理念，切实履行上市公司的责任和义务，保障投资者权益，共同促进资本市场平稳健康发展★★，公司于2024年4月20日披露了《金徽酒股份有限公司2024年度★“提质增效重回报★★★”行动方案公告》（简称“行动方案★★★”，公告编号：临2024-032）。

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文★★★，为全面了解本公司的经营成果★★、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　上述第1★、2、6★★★、8、12项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-013）。

　　4.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度内部控制审计报告〉的议案》

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）★★、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-017）★。

　　为切实发挥第一期员工持股计划实施的目的和激励作用★★★，根据《公司法》《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定★★，公司拟对《第一期员工持股计划管理办法》相关条款进行修订★★，主要修订内容如下：

　　上会审计服务收费按照公司所处行业★、业务规模，以及业务繁简程度★★、工作要求★★、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定★★。2025年度不含税费用合计100万元（其中年报审计费用80万元、内控审计费用20万元）★★，与上年度费用一致。

　　上会首席合伙人为张晓荣。截至2024年末，合伙人数量为112人★★★，注册会计师人数为553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

　　公司于2022年12月8日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月★★，即延长至2024年5月24日。

　　● 每股分配比例：每10股派发现金股利5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润467★★,271,414.99元★★，按照《公司章程》规定★★，不提取法定盈余公积金，加上以前年度结余的未分配利润1,708,024,612★★★.07元，减去2023年度已分配现金股利197★★★,167,099.53元（含税），2024年末未分配利润为1★,978,128,927★★★.53元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为方便投资者更全面深入地了解公司经营成果和财务状况★★，通过“请进来★★★、走出去、线上线下相结合★★★”的方式多措并举开展投资者关系管理工作，加强与投资者沟通，在将公司价值有效传递给资本市场、让投资者对公司有更好理解和认可的同时，也将投资者的关注点★★★、建议等及时反馈给管理层，积极应对市场变化★★、响应投资者诉求★★。2024年，公司召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会★、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会★★★，与投资者就公司经营成果详细交流。同时★，通过★★★“上证e互动★★”平台、企业邮箱、投资者热线、投资者关系微信公众号★、现场调研★★★、策略会等方式★★★，多渠道与投资者、行业分析师建立稳定良好的互动★★，听取投资者建议，切实保障公司与投资者之间的良好互动。

　　公司于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》

　　公司于2025年3月17日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议★★★，经审议讨论，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，并提交第五届董事会第四次会议审议。

　　六★、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司于2025年3月17日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，经讨论审议，全体独立董事一致同意《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，并提交第五届董事会第四次会议审议。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏★，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，并于同年开始在上会执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年为多家上市公司提供复核服务。

　　上述第1、3★★、5、9、11、15项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过★，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2024年度内部控制评价报告真实、准确★★、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　6.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度审计报告〉的议案》

　　金徽酒股份有限公司（含下属的其他子公司、孙公司★★★，下同，以下统称★★“公司”）因生产经营需要与实际控制人李明先生及其控制的公司（以下统称★★“亚特集团”）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称★“复星集团”）★、甘肃懋达实业集团有限公司及其控制的公司（以下统称“懋达实业★★★”）之间存在销售商品（白酒）、采购商品及劳务等与生产经营相关的日常关联交易，预计2025年1月1日至2025年12月31日期间，公司与亚特集团★、复星集团★、懋达实业的日常关联交易金额累计不超过7,430★★★.00万元。

　　14.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：公司2024年年度报告的编制★★★、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定；公司编制的2024年年度报告真实、准确★、完整地反映了公司的财务状况和经营成果★★；公司2024年年度报告编制★★、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律★★、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为★★。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露公司2024年年度报告及其摘要★★。

　　监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠不超过人民币2,000.00万元★★，所捐款项用于2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动★★”及乡村振兴等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响★★，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益★★，尤其是中小股东利益的情形。

　　金徽酒始终把ESG理念作为企业发展的重要指引，持续深入对ESG理念的探索与实践，全面构建“生态优先、绿色发展”的战略布局，致力于打造★★“共创共享★★”型组织★★★。2024年3月16日，公司披露了《金徽酒股份有限公司2023年度环境★★★、社会责任和公司治理（ESG）报告》，系统展示了公司在环境保护、社会责任履行以及公司治理方面的具体实践与成果。公司凭借在ESG领域的卓越表现★★，先后荣获“ESG综合治理标杆企业★★★”“年度ESG领军企业”等荣誉。

　　1.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度董事会工作报告〉的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2025-008）。

　　● 此次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形★★★。

　　1★★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度监事会工作报告〉的议案》

　　本次延期后，在第一期员工持股计划存续期内，员工持股计划管理委员会将根据公司《第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）的相关规定★★★、公司股票价格情况择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。如在第一期员工持股计划存续期内仍未全部出售股票，可根据公司《第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）的相关规定，审议后续相关事宜。

　　截至本报告披露日，回购公司股份计划已全部实施完毕，累计回购股份10,428,943股，占公司总股本的2★.0559%★★，已支付的总金额为192★★★,853,863.02元（不含交易费用）。详见公司于2025年3月5日披露在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-007）★★★。

　　4★★★、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　何新全先生未持有公司股票。何新全先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任审计监察部负责人职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　监事会认为★：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律★★、法规和监管部门的要求★。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　2020年8月29日，因非公开发行股票“陇南春车间技术改造项目”★★“补充流动资金项目”结项★★★，公司注销了“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”募集资金专户。2024年9月18日，因非公开发行股票“金徽酒生产及综合配套中心建设项目”结项，公司注销了该项目募集资金专户★★。

　　在数字时代背景下，金徽酒致力于以精益管理+数字化运营为主旋律的创新运营模式，探索数字驱动企业行稳致远的发展路径。2024年★★★，数字化建设聚焦会员运营体系落地和BC联动的营销模式实践，助力金徽酒★★“C端置顶”战略深入践行★★，根据工作重点探索产品研发数字化实践应用，大力推动业财深化融合、营销运营深度提效和精益管理战略落地★★。深入优化生产执行管理系统，实现生产计划★★★、生产管理、质量管理、设备联机★、能耗管理★、异常管理等模块应用的精益化，促进全系统无纸化办公和高效作业协同。公司以精益+数字化+先进技术为落地抓手，推动企业在新发展阶段的管理方式创新、经营势能提升★★★、商业模式突破。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易在预计额度内进行，2025年日常关联交易定价客观、公允★★，该等关联交易是必要的★，并通过了相关决策程序★★，符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东★★★，尤其是中小股东利益的情形★★★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至本公告披露日，正能量基金会未直接或间接持有公司股份，是公司与关联方共同发起设立的非公募、非营利性社会组织★★★，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3★★★.3条规定的关联关系。

　　● 如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变★★★，并相应调整分配总额。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本★，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告★；基本建设年度财务决算审计；代理记账★★★；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律★、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10★★.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2024年度环境★★★、社会责任和公司治理（ESG）报告〉的议案》

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数★★★、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　周志刚先生、石少军先生、王宁先生参与第一期员工持股计划，作为关联董事回避表决。

　　公司主营业务为白酒生产及销售，许可项目：食品销售；酒制品生产★★★；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目★，经相关部门批准后方可开展经营活动）★★。一般项目★★：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★。

　　本次监事会会议的召集★、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　8★.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》

　　独立董事专门会议审查意见：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生，有助于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则。公司预计2025年度日常关联交易类别及金额，定价公允，符合公平★★★、公正原则，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形★★★。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议★，关联董事应当回避表决★★。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股★★★，不以公积金转增股本★★★。公司总股本507,259,997股，扣除回购专用证券账户10★★★,428,943股（回购股份已实施完毕）★★，以496★★★,831,054股为基数计算共计派发现金股利248,415★★,527.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的64★★.00%。

　　公司于2024年4月19日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》★，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2025年5月24日★★。

　　公司生产所需的粮食★★、稻壳、包装材料、其他原辅材料及机器设备等均通过招投标采购★★。供应部门根据公司生产、销售计划采购相关物资。公司制定了《采购管理办法》《供应商管理办法》《采购招标管理办法》★★★，采用竞合机制加强供应商管理★★★，通过询比价及招标等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》《供方业绩评价表》对供应商实施考核管理★，建立奖励与优化机制，保证供应商的产品质量、价格和服务★。

　　● 交易内容：金徽酒股份有限公司（简称★★★“公司”“金徽酒★★★”）拟向金徽正能量公益基金会（简称“正能量基金会★★”）捐赠不超过2,000.00万元★★★，用于2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。

　　公司本次向正能量基金会捐赠不超过2000.00万元★，用于2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。★★★“金徽酒正能量爱心公益助学活动”开展区域为甘肃、陕西★、宁夏、新疆、青海、内蒙、河南等地区，主要助学对象为初、高中学校以及2025年考取大学或高中的低收入家庭学生，奖学金标准为2,000.00元/人，数量为15-30名/县（区）、100-120名/省会城市（具体根据活动实施方案执行）。

　　公司地处秦岭南麓森林河谷★★，毗邻世界自然遗产九寨沟★★，生态环境得天独厚，酿酒历史和白酒文化悠久★。公司着力建设“生态金徽”“文化金徽”★★★“智慧金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品质。公司代表产品有金徽28、金徽18、世纪金徽、柔和金徽、能量金徽、金徽老窖等。

　　金徽酒为响应国家号召★，助力乡村振兴★★★，积极履行上市公司社会责任★★★，拟向正能量基金会捐赠不超过2,000★★.00万元，用于2025年度★“金徽酒正能量爱心公益助学活动★★★”及乡村振兴等公益项目★★★。

　　经核查★★★，国泰君安证券股份有限公司认为：公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定★★★，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况★，亦不存在违规使用募集资金的情形★★。

　　公司于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议★★★，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》★★★，关联董事根据规定对该议案回避表决。

　　2.金徽酒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　公司于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划★★。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提振投资者信心，维护投资者利益★，促进公司持续、稳健发展，公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司拟自2024年11月22日起6个月内，通过集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币7,800.00万元★★，不超过人民币15★,600★★★.00万元★★。截至2025年3月5日，控股股东甘肃亚特投资集团有限公司通过集中竞价交易的方式累计增持公司股份3,455,602股，占公司总股本的0★★.6812%，累计增持金额为人民币63,422,385★★.38元（不含交易费用）。

　　本次股东大会会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为★★：公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★。

　　详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）的《金徽酒股份有限公司2024年度审计报告》★★★。

　　公司于2025年3月21日召开第五届监事会第四次会议★★★，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》★★。

　　2019年5月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001号文核准、上海证券交易所同意★★★，公司向5名对象非公开发行人民币普通股26★★,199,998股★★★，募集资金总额36,680★★.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额36★★★,019.88万元。

　　2024年，公司与关联方发生的少量向关联方提供劳务、接受关联方劳务未在年初预计★★★，日常交易过程中根据授权履行了内部审批程序，不会对公司生产经营造成重大不良影响★。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响★★★，不会影响公司正常经营和长远发展★★★。

　　2025年度★，公司预计与亚特集团★、复星集团★★★、懋达实业等关联方之间发生日常关联交易情况如下★★：

　　根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司本次拟分配现金股利248★★★,415,527.00元，加上2024年度以现金为对价★★★，采用集中竞价交易方式回购股份（用途为员工持股计划或股权激励）的金额192,806,177★★.02元（不含交易费用），合计2024年度现金分红总额为441★★★,221,704.02元，占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的113.67%。